Acquéreur : le prix, ça se construit !

Combien vaut une entreprise ? Combien proposer au vendeur ? Incontournable et angoissante question de l’acquéreur, à laquelle certains répondent par une littérature technique fournie, mais d’application pas toujours évidente, et à laquelle les professionnels de la transaction, tels SYNERCOM FRANCE, répondent, forts d’une pratique éprouvée et quotidienne de la négociation et du tâtonnement, « c’est le prix auquel l’acquéreur acceptera d’acheter et le vendeur de vendre », en bref le fameux « prix d’équilibre ».

Nous pensons, après avoir participé à plus de 80 opérations en 15 ans, qu’il existe une troisième voie, médiane, faite à la fois de techniques financières et de négociation et consistant à « construire » le prix proposé.

POURQUOI CONSTRUIRE LE PRIX  ?

Chacun sait que deux entreprises de tailles similaires dans le même secteur d’activité n’ont pas la même valeur.

Bien sûr, la situation financière est un paramètre déterminant que l’on prend en compte de façons diverses (déduction de la dette, addition de la trésorerie, prise en compte des fonds propres, etc), mais les autres paramètres s’avèrent multiples et divers  : conditions d’exploitation, investissements ou restructurations à réaliser, train de vie des dirigeants, état du marché de la dette et des taux, appétence du marché pour le secteur d’activité, existence d’offres concurrentes, etc. Autant de paramètres techniques auxquels il faut ajouter des paramètres humains, tels que la perception du cédant ou la qualité de ses conseils. Enfin, il y a également la position de l’acquéreur  : ses moyens, son plan stratégique et la nécessaire protection de ses intérêts.

En réponse aux tactiques cédantes qui visent généralement à obtenir un prix fixe et forfaitaire, notamment par voie d’enchère, la multiplicité des paramètres entrant en jeu au niveau de l’évaluation et la sécurité de la transaction, imposent de construire le prix.

Un prix d’acquisition doit en effet être  :
Déterminable, voire paramétrable,
Auditable,
Révisable,
Explicable, et c’est là probablement l’aspect le plus important de la démarche, c’est-à-dire, susceptible d’être démontré et admis par le cédant.

LE PROCESSUS

L’élaboration d’un prix structuré passe par une série d’étapes classiques, mais nécessaires  :
1.   Réaliser un diagnostic (industriel et financier).
2.   Retraiter les états financiers.
3.   Mettre en œuvre les techniques d’évaluation.
4.   Examiner la faisabilité.
5.   Élaborer la formule de prix et les clauses annexes.
6.   Anticiper la clause d’audit.
7.   Convaincre.

CONSTRUIRE LE PRIX

La construction du prix a pour objet de convertir la valeur résultant des étapes 3 et 4, en une formule de calcul dont l’un des objectifs de la négociation sera de la rendre contractuelle. Comme le savent tous les praticiens, les paramètres utilisables sont multiples  : chiffre d’affaires, soldes intermédiaires de gestion (EBIT, EBITA, résultat courant, résultat net, etc), marge, cash-flow (EBE, EBITDA, CAF, etc), situation nette, stock, dette, paramètres physiques (superficie des bureaux, des entrepôts, moyens d’exploitation, etc.). Tous ces paramètres peuvent être retraités ou non, moyennés ou non, passés, présents, futurs ou une combinaison de tout cela. Alors comment sélectionner parmi tous ces critères, ceux à introduire dans la formule de prix ? Il est évident que la qualité de l’analyse économique et opérationnelle, du recensement des risques et des avantages de la cible, ainsi que la compétence des conseils sont tout à fait déterminants  ! Mais le principe général est que l’on doit retrouver dans la structure du prix les attentes de l’acquéreur  : achète-t-il du cash-flow ? Des actifs d’exploitation ? Du volume d’affaires ? De la trésorerie ? etc. Quant à l’exercice de conviction, il consiste à faire prendre conscience au cédant de ce qui fait la valeur de son entreprise, à lui faire accepter tout ou partie du point de vue de l’acquéreur, et, plus prosaïquement, à introduire dans la discussion de véritables sujets de négociation. Cette technique de la construction du prix peut en outre s’avérer extrêmement motivante au travers d’objectifs à atteindre et/ou d’earn out. Indispensable pour les sécurités juridique et financière de la transaction, la construction du prix s’avère finalement être un de ces liants qui nourrissent la discussion et contribuent au processus de rapprochement des points de vue de l’acquéreur et du vendeur.

Jean-Marc FLEURY
Expert Comptable  
KRESTON  international
jmf@groupe-conseil-union.fr