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La valeur et le prix dans une cession de contrôle.

  • Synercom France et ses partenaires

La valeur et le prix dans une cession de contrôle.

Ces deux notions très proches grammaticalement peuvent, dans le cadre d’une transaction, se révéler très différentes.

En effet, la langue française définit la valeur comme le prix auquel un objet peut être vendu et le prix comme la valeur d’un bien.
Chaque notion renvoyant à l’autre, cela contribue à leur confusion.

Qu’est-ce qui fait donc que, lors de la cession d’une majorité ou totalité des titres d’une société, ces deux notions peuvent être éloignées même s’il est vrai que le prix résulte toujours, à la base, d’une valorisation, donc d’une référence à la valeur ?

À notre avis, ceci vient du fait que si, au départ, le vendeur comme l’acquéreur définissent une valeur dite « d’entrée en discussion » sur des éléments objectifs attachés directement à la chose vendue (chiffre d’affaires, résultat, plus-value latente, évaluation de matériel, etc …), très vite la notion de prix n’apparaît qu’après une discussion qui introduit des éléments extérieurs au bien.

On pourrait donc dire que si la valeur est la résultante d’une analyse du bien cédé sur la base de méthodes reconnues (valeur de rendement, valeur patrimoniale, goodwill, etc …), le prix, lui, est le résultat d’un accord prenant en compte des éléments non attachés directement au bien vendu.
Par exemple, la mise en place d’une garantie, dite « garantie de passif », peu contraignante pour le vendeur, voire l’absence de garantie, peut amener les parties à définir un prix déconnecté de la valeur.
Ainsi, le vendeur peut accepter de baisser le prix en contrepartie d’une tranquillité d’esprit après la vente, tranquillité liée à la réduction, voire l’élimination du risque de voir l’acquéreur mettre en jeu une garantie pénalisante, moralement et financièrement toujours stressante.

De même, la distribution de dividendes, la reprise de caution, la période d’accompagnement, après la cession, l’existence d’une masse salariale trop importante pour l’acheteur, sont autant d’éléments qui peuvent venir impacter négativement la valeur et donc réduire le prix final.

A contrario, la reprise d’une activité dite de « niche », le moyen de prendre des parts de marché significatives, ou devenir un acteur reconnu sur le secteur, peuvent venir impacter positivement la valeur et donc bonifier le prix final.

En conclusion, il est donc important, dans le cadre de toute transaction, de prendre en compte non seulement la valeur du bien cédé, ce qui implique à la base une bonne valorisation, mais également ce que nous pourrions appeler les éléments accessoires à la cession.
En effet, cette prise en compte peut faire varier (à la hausse comme à la baisse) la valeur pour aboutir au prix qui résulte toujours d’un accord entre les parties.

Philippe DUPONT et Harold FORESTIER
Avocats à la société FIDAL

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